Cómo repartir las acciones de una empresa equitativamente entre fundadores, inversores y trabajadores

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on June 20, 2011
(12 min read)

Esta es una pregunta muy común que toda nueva empresa se plantea y que debe resolverse lo antes posible. Es recomendable dejarlo todo firmado y por escrito y consultar un abogado o notario cuando sea necesario.

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El principio más importante a la hora de decidir como repartir una empresa entre sus fundadores es el de Equidad, y la percepción de justicia, éstos son mucho más valiosos que la cantidad de acciones que se poseen. Tenemos que partir de la realidad de que casi todo lo que puede ir mal en una nueva empresa saldrá mal, y una de las cosas más importantes que pueden salir mal son trascendentales y airadas discusiones entre los cofundadores sobre quién trabajo más duro, quién posee más parte de la empresa, de quién fue la idea, etc. Es por eso que siempre repartiría una empresa al 50-50 con un amigo en vez de insistir en un 60% porque “fue idea mía”, o porque “yo tengo más experiencia” o cualquier otro motivo. ¿Por qué? Porque si se reparte la empresa 60-40 la empresa fracasará cuando se discutan las cosas entre cofundadores. Y si se decide “que le den, nunca averiguaremos como dividir la empresa correctamente así que seamos amigos y vayamos todos al 50-50” permaneceréis amigos y la empresa sobrevivirá.

Así es como os presento con el Sistema Joel para repartir una empresa de manera justa.

Sistema Joel para repartir una empresa de manera justa

Por razones de simplicidad, asumiremos que no se va a recurrir a capital de riesgo y que no se tendrán inversores externos. Más tarde explicaré como tratar con el capital de riesgo pero por ahora asumamos que no hay inversores.

También por razones de simplicidad, vamos a asumir temporalmente que todos los fundadores han renunciado a sus puestos de trabajo y empiezan a trabajar en la compañía a tiempo completo, al mismo tiempo. Más tarde, explicaré como tratar con fundadores que no se inician al mismo tiempo.

Esto es el principio. A medida que la empresa crece, se tiende a ir agregando personas en diferentes “capas”.

  1. La capa superior es el primer fundador o cofundadores. Podéis ser uno, dos, tres o más fundadores, pero todos empezáis a trabajar casi al mismo tiempo, y todos tomáis el mismo riesgo, dejamos nuestros trabajos para ir a trabajar para una empresa nueva sin idea de sus resultados.
  2. La segunda capa es la primera que empieza a tener empleados. En el momento de contratar este nivel, la empresa ya tiene dinero en efectivo que proviene de alguna parte (ya sean inversores o clientes). Estas personas no toman tanto riesgo, ya que tienen un salario desde el primer día y, honestamente, no han creado la empresa, se unieron a ella como a cualquier otro empleo.
  3. El tercer nivel son más empleados. En el momento en que se unen a la compañía ésta ya funciona bastante bien y avanza.

Para muchas empresas, cada capa se irá añadiendo anualmente. En el momento en que la empresa es lo suficientemente grande como para ser vendida a Google o salir a Bolsa o lo que sea, es probable que tenga alrededor de 6 capas: los fundadores y 5 capas de trabajadores. Cada capa sucesiva es más grande. Puede haber dos fundadores iniciales, cinco empleados en la capa 2, 25 empleados en la capa 3 y 200 empleados en la capa 4. Las capas más recientes tuvieron un menor riesgo.

Bien, ahora explico como se utiliza esta información:

Los fundadores deben terminar con un 50% de la compañía, en total. Cada una de las próximas cinco capas debe terminar con un 10% de la empresa, dividida en partes iguales entre todos los miembros de la capa.

Ejemplo:

  • Dos fundadores inician la empresa. Cada uno toma 2,500 acciones de las 5,000 que hay en circulación por lo que cada fundador es propietario de la mitad.
  • En el año 1 contratan a 4 empleados. Cada uno obtendrá 250 acciones de las 6,000 que habrá en circulación.
  • Se contratan 20 empleados el segundo año. Cada uno obtendrá 50 acciones. Éstos reciben menos acciones ya que tuvieron menor riesgo que las otras capas, y se dan 50 acciones porque estamos dando a cada capa 1,000 acciones a repartir.
  • Cuando la compañía tenga 6 capas, se habrán dado 10,000 acciones en total. Cada fundador termina siendo el dueño del 25%. Cada capa de empleados posee el 10% del total de la empresa. Los primeros empleados que tomaron la mayor parte del riesgo tienen la mayoría de acciones.

¿Tiene sentido? No tenéis por que seguir esta formula exacta, pero la idea básica es que se configuren capas de antigüedad, donde la franja superior fue la que más riesgo tuvo que asumir y la franja inferior la que menos. Cada capa comparte el mismo número de acciones con lo cual los empleados de capas superiores tendrán más acciones que los de capas inferiores.

Un sistema un poco diferente al uso de capas es basándose en la antigüedad. La capa superior es la de los fundadores, a continuación se reserva una franja entera para los directores que controlan el 10%, por debajo de esta capa está la de los primeros empleados y/o managers, etc. La forma que se escoja para organizar las capas tiene que ser simple, clara, fácil de entender y no susceptible a crear discusiones.

Ahora que tenemos un sistema justo establecido, hay un principio muy importante. Se debe tener compromiso. Preferentemente 4 o 5 años. Nadie gana sus acciones hasta que se ha quedado en la empresa durante al menos un año. Un buen programa de compromiso es obtener el 25% de las acciones que tocan el primer año e ir sumando un 2% cada mes. Si no, un cofundador podría irse a las tres semanas y volver 7 años más tarde reclamando que es propietario del 25% de la empresa. Nunca tiene sentido dar equidad sin compromiso. Este es un error muy común y es terrible cuando pasa. Imaginemos esa compañía con 3 cofundadores que han estado trabajando día y noche durante 5 años y de repente descubren que hay un gilipollas que lo dejó al cabo de dos semanas y aún posee un 25% de la empresa por sus dos semanas que estuvo trabajando.

Ahora pasemos a los detalles que complican la situación.

¿Qué ocurre si se obtiene inversión externa?

La inversión externa puede llegar de cualquier forma: un business angel, Venture Capital o incluso el padre de alguien. La respuesta es simple: la inversión se divide entre todos.

Usando el mismo ejemplo que el de arriba, dos cofundadores tienen 2,500 acciones cada uno (donde cada uno tiene el 50% de la empresa) y llega un VC y ofrece 1 millón de euros a cambio de 1/3 de la empresa.

1/3 de la empresa son 2,500 acciones. Así que se crean 2,500 acciones y se le dan al VC. Este es propietario de 1/3 de la empresa y cada uno de los cofundadores tiene otro 1/3. Así de simple.

¿Qué pasa si no todos los cofundadores necesitan tener un salario?

Con frecuencia, hay algún cofundador que tiene algo de dinero ahorrado y decide no cobrar salario durante un tiempo, mientras otros cofundadores, que necesitan el dinero, deciden obtener un salario. Es tentador darle más acciones al fundador que decidió no tener salario al principio para equilibrar las cosas. El problema es que nunca se podrá resolver cuanta cantidad de acciones se tienen que dar de más. Esto sólo causara conflictos. No resolváis este tipo de problemas con acciones. En cambio, mantened una contabilidad de cuánto se pagó a cada uno de los fundadores y si alguien no está cobrando salario se le da un pagaré. Mas tarde, cuando la empresa tenga dinero, se le paga en efectivo la diferencia. En unos años cuando el dinero empieza a llegar, o incluso después de la primera inversión de capital, se puede pagar lo debido a cada fundador para que todos los cofundadores hayan cobrado lo mismo en la empresa.

¿Debería tener más acciones ya que la idea fue mía?

No. Las ideas no tienen prácticamente valor. No son rentables las discusiones que podría causar pagar más acciones a alguien por haber tenido la idea. Si uno de vosotros tuvo la idea pero todos dejáis vuestros trabajos y empezáis a trabajar al mismo tiempo, deberíais tener todos la misma cantidad de acciones. Trabajar para la compañía es lo que da valor, no el hecho de tener una invención loca un día bajo la ducha.

¿Qué pasa si uno de los fundadores no trabaja a tiempo completo para la empresa?

Entonces no es un fundador. En mi libro nadie quien no trabaja a tiempo completo no es un fundador. Cualquiera que mantiene su otro trabajo gana un salario o pagarés, pero no acciones. Si trabaja en otra compañía y cuando llega la inversión de VC empieza a trabajar para la empresa a tiempo completo entonces no corrió tanto riesgo y tiene que recibir una cantidad de acciones acorde a la primera capa de empleados.

¿Qué pasa si alguien trae equipamiento (ordenadores, teléfonos móviles, etc.) o valores (patentes, nombres de dominio, licencias de software, etc.) a la empresa?

Perfecto. Se le paga en efectivo o pagarés, no en acciones. Calculad el precio justo para ese ordenador que trajo con él o su patente y darle pagarés a hacerse efectivos cuando la empresa vaya bien. Tratar de pagar cosas con acciones en esta primera etapa solo lleva a desequilibrio, discusiones e injusticia.

¿Cuánto deberían tener los inversores frente a los fundadores y empleados?

Eso depende de las condiciones del mercado. Siendo realistas, si los inversores acaban teniendo más del 50% de la compania, los fundadores van a sentirse unos mandados y perderán motivación. Recuerda que los buenos inversores no son avariciosos. Si la empresa puede arrancar sin inversores, los cofundadores y empleados acabaran teniendo el 100% de la compañía. Es interesante saber que hay mucha presión en cómo mantener las cosas equilibradas entre inversores y fundadores/trabajadores; una vieja regla de oro es que cuando se sale a Bolsa (cuando se tienen todos los empleados contratados y el dinero que se planeaba) los inversores tendrán el 50% y los fundadores/empleados el otro 50%, pero con las startups de Internet en 2011 los inversores acaban teniendo mucho menos del 50%.

Conclusión

No hay una única solución para todas las situaciones, pero cualquier cosa que se pueda hacer para que todo sea simple, transparente, al grano, y ante todo justo, hará que la compañía tenga más números de tirar adelante.

Este texto es una traducción al castellano de Forming a new software startup, how do I allocate ownership fairly? de Joel Spolsky por Xavi Esteve bajo licencia Creative Commons Reconocimiento Compartir-Igual 3.0. Fotografía por Xavi Esteve bajo la misma licencia.

Thank you for sharing the article

    
    

Xavi Esteve wrote this article on June 20, 2011 and published it in español, negocios, tutoriales and popular en español.

11 comments

  • Carlos says:

    Muy muy muy bueno Xavi, estamos haciendo una reunion para nuestra startup siguiendo tu articulo al detalle.

  • muy bueno los puntos de vista says:

    seguimos en comunicación

  • Romulo says:

    Estimado Sr
    Tengo una consulta espero me pueda ayudar. Primero voy empezar un negocio un una amistad. Segundo Yo soy el que conosco el negocio y cuento con los clientes. Para iniciar el negocil el sera el que aporter el capital para empezarlo. Sin embargo me comenta que no puede tener participacion en el negocil por otros motivos en realidad no se sabe hasta cuando. Y que los trabajos o pedidos que tengamos apartir de iniciado el negocio iran a medias en los gastos. Bueno considero muy importante su aporte ya que no se podria iniciar el negocio pero el que se dedicarian al negocio al 100% seria yo por tal motivo no c como seria una forna justa de formar la sociedad. De antemano le agradezco.

  • rafa says:

    Hola tengo un problema, empiezo una start up en 1 semana, pero no se como dividir la empresa. Te explico:
    Para empezar yo aporto idea, y el capital. Yo soy capaz de crear y gestionar esta idea solo, pero he buscado dos socios ya que de esa manera, creceré mas rápido y porq 3 cabezas piensan mas que 1 :)
    Ellos no aportan no aportan capital. Como deveria gestionar los %. Porq tampoco quiero ser yo el 100% y que ellos sean mis expleados, creo q asi conseguiría una mayor implicación por su parte :) muchas gracias

  • jorge says:

    Por que repartir acciones entre empleados??? acaso no se les esta pagando un salario

  • Xavi Author says:

    Hola Jorge,

    En empresas/startups pequeñas que acaban de empezar es común incentivar a sus miembros con acciones, premiándoles su decisión de confiar en una empresa tan joven y frágil. Es uno de los mejores métodos para conseguir una mayor motivación y fidelidad ya que serán dueños de una pequeña parte de la empresa y todos ganan ya que si algún día tiene éxito las acciones pueden significar mucho dinero.

  • Adriana says:

    Que tal Xavi,

    Carlos blanco empresario de startups y español, recomienda jamas dividir a parte iguales si es que no se corren los mismo riesgos, http://www.youtube.com/watch?v=JgN5fgQxE-E, que opinas, saludos

  • Esteban says:

    Me parece una muy buena pregunta la de Adriana, qué opinas Xavi?

  • Edgar Chavarria Rojas says:

    Tienes mucho que ofrecer al mundo, muchas gracias.

  • Jose says:

    Hola Juan:

    Estoy en vías de lanzar una startup basada en software como servicio. Es decir, los clientes podrán disfrutar de un software basado en una plataforma cloud cuyo pago vendrá dado por el uso, por una subscripción. No tendrán que comprarlo, sólo pagar mensualmente por su uso mientras lo utilicen.

    Contexto de los socios:

    1) Idea y financiación al 100% mía.

    2) Desarrollo de la idea entre 3: 1) perfil técnico que llevará la responsabilidad de gestionar el desarrollo de la web por un tercero e integración de todos los elementos necesarios para gestionar un negocio online: nuestro aplicativo, aplativo de soporte técnico, CRM, …
    2) perfil de desarrollo de negocio con muchos contactos internacionales. En este momento ya tenemos conversaciones abiertas con un posible distribuidor/franquiciado en Rusia. Hay otras conversaciones abiertas co notros contactos que nos permitirían llegar a un volumen muy alto de clientes potenciales.
    3) Yo mismo. Involucrado en venta de software a grandes cuentas desde hace 13 años, muchos contactos a es nivel, …

    Si bien ellos son muy importantes para el lanzamiento, yo estaba planteando mantener una parte importante de la participación. Con el contexto descrito mínimo un 60% y quizá más apropiado un 70%.
    Ellos están conformes con tener partes iguales, por tanto, quizá un 15%/17,5%/2% cada uno.
    Por otra parte, también pienso que puede ser inteligente empezar por un 15% o menos y premiar su esfuerzo y fidelidad año a año. Es decir, que realmente mantengan su compromiso y esfuerzo durante quizá 3 años. De llegar a ese espacio temporal la empresa empezaría a tener una cierta velocidad de crucero y su aporte habría sido realmente importante. Por tanto, en ese 3er año concederles más puntos para llegar a un total de 17,5%/20% cada uno.

    De igual modo que lo recibirían, perderían toda participación o un % si dejan de colaborar activamente antes de x tiempo o incluso lanzasen o se uniesen a la competencia. Es decir, vías de reconocimiento, pero vías de escape a esa posible situación de comfort en la que sin arriesgar nada, ni aportar lo suficiente puedan terminar disfrutando de un 20% de una empresa rentable.

    Dicho lo cual, te agradecería enormemente si me pudieras dar tu sugerencia sobre cómo enfocarías tu el reparto de acciones de mi empresa.

    Saludos.

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